La convertibilidad es un aliciente que se da al suscriptor de obligaciones o bonos de ser accionista de la sociedad. Este sistema comporta para la sociedad emisora los mismos resultados que si se tratara de una emisión con prima, aumentando la capacidad de autofinanciación de la empresa y mejorando a veces el cash – flow de crecimiento, definido este como el porcentaje de recursos generados que se destinan a reservas.
1) Planteamiento
Se debe de estudiar la conveniencia de emitir obligaciones o acciones, en función del coste del capital y de la capacidad de generar cash – flow con la inversión efectuada.
En primer lugar es preciso conocer la conveniencia de que la emisión sea de obligaciones o de bonos, su duración y finalmente el coste por los intereses que debe de abonar y los gastos que ocasiona la emisión.
Posteriormente se estudiara la posibilidad de conversión de acuerdo con la información inicial como punto de partida.
Es preciso estudiar las circunstancias que producen las emisiones de bonos o de obligaciones en la marcha de la sociedad y en que medida afecta a los antiguos accionistas de la sociedad según sea convertible total o parcialmente.
2) Posición de los antiguos accionistas
Ha de estudiarse detalladamente dos tipos de intereses de extrema importancia:
1.- La de los actuales accionistas
2.- La de los posibles suscriptores.
Si por ejemplo, se pretende pagar intereses muy bajos, el tipo mínimo de conversión que no perjudique a los accionistas antiguos, exige que se den cotizaciones altas. En estas circunstancias, el posible suscriptor, además de percibir pocos intereses, tampoco tiene grandes posibilidades de beneficiarse de unas condiciones de conversión interesantes.
Si los intereses que se pretenden pagar son altos, las condiciones serán favorables al suscriptor, sin afectar a los accionistas antiguos, pero el coste de capital de la sociedad puede quedar resentido.
Ante estas situaciones, es preciso encontrar el punto medio, consistente en pagar un tipo de interés razonable, que permita garantizar a los nuevos suscriptores un negocio adicional en el momento de la conversión, sin afectar a los anteriores accionistas.
El accionista antiguo puede salir perjudicado, en el caso de que el beneficio por acción correspondiente al momento en que se efectúe la convertibilidad, se vea reducido a consecuencia de la misma.
3) Ganancia del Suscriptor y sus riesgos
Se va a desarrollar a continuación un supuesto de conversión de obligaciones en acciones para una sociedad cuyos datos bursátiles, en el momento de efectuarse la emisión, son:
Cotización = 70 Euros.
Bº por acción = 2.33 Euros.
P.E.R. = 30
La previsión para los cinco años siguientes es de un crecimiento del beneficio por acción de un 20% sobre el valor actual, pasando de 2.33 a 2.80 Euros.
En el supuesto de mantenerse el P.E.R. actual en 30, la cotización de los títulos deber cumplir la siguiente relación:
Las condiciones de convertibilidad deben de estudiarse sobre la base de los datos previstos.
Si la sociedad decide que la conversión de obligaciones en acciones se efectúe en la proporción de 8 obligaciones por una acción, esta elección no debe de hacerse de forma arbitraria, pensando solamente en el beneficio del suscriptor y en la facilidad de la colocación en el mercado. La decisión, ante todo, depender del calculo de unos baremos mínimos referidos a la cotización y P.E.R. de las acciones y que resultara ser:
De no respetar estas cuotas mínimas, el accionista antiguo puede salir injustamente perjudicado.
El beneficio del obligacionista ser : PER previsto en el momento de la conversión = Cotización en bolsa / Bº por acción momento de la conversión
El PER pactado de conversión = Proporción conversión / B§ por acción en el momento de la conversión
La elección de la proporción de la conversión esta supeditada al tipo de cotización del mercado, que no puede superar. Por esta razón, las condiciones de la conversión se pactan en base a intercambiar un número de obligaciones por acciones.
Las obligaciones convertibles dan lugar a efectos parecidos a las ampliaciones de capital con prima. Si esta es demasiado baja, o bien se trata de emisiones a la par, el mantenimiento de la capacidad de crecimiento depende de que las inversiones financieras compensen el debilitamiento de la autofinanciación.
Al transformarse las obligaciones en acciones, los beneficios aumentan en la proporción en que los intereses pagados a los obligacionistas pasan a reservas. Estos beneficios adicionales pagan unos impuestos elevados.
Con la conversión también se incrementa el numero de acciones en circulación. Para que no existan cambios en los antiguos accionistas, ni se produzca un efecto dilución perjudicial a los mismos, el incremento de beneficios y del número de acciones debe de ser tal, que no se modifique la proporción – beneficio por acción- anterior a la conversión.
Es decir, se debe de producir:
Otra forma de encontrar la proporción de convertibilidad es calcular a partir del siguiente razonamiento:
Bº antes de la conversión / Nº de acciones antes de la conversión ser igual al Bº antes de la conversión mas Incremento del beneficio por la conversión / Nº de acciones antes de la conversión mas Incremento o nº de acciones a emitir.
La incógnita es el numero de acciones a emitir o canjear por obligaciones, en la proporción que no afecte el Bfº por acción de los antiguos accionistas.
Formas de Plantear la Conversión
En el sistema bursátil español dos son los sistemas mas utilizados a la hora de plantear la convertibilidad de los títulos de renta fija:
1.- Especificar el cambio de conversión, es decir, el numero de obligaciones por acciones.
2.- Canjeando el valor nominal de las obligaciones, por un valor de mercado medio de la cotización de las acciones, durante un periodo determinado, rebajado en un porcentaje.
De acuerdo con la primera forma, el suscriptor puede participar del alza de las cotizaciones, mientras que en el segundo caso solamente se garantiza una diferencia.
Para establecer «a priori» las condiciones mas convenientes de convertibilidad, desde el punto de vista de la empresa y del inversionista, es aconsejable confeccionar simulaciones de crecimiento, utilizando para ello esquemas de estrategia financiera.
Los principales parámetros a tener en cuenta, deben de ser:
1.- Que la convertibilidad tenga lugar en plazos cortos.
2.- Que la tasa de crecimiento global de la empresa sea superior al incremento del numero de acciones, es decir, que aumente el beneficio por acción.
3.- Posibilidad de efectuar la conversión por el sistema mixto.
4.- Que los intereses a cobrar sean razonables y equilibrados a las condiciones de conversión, es decir, unas buenas condiciones de conversión pueden compensar unos intereses bajos, sin embargo, unos intereses altos, dificilmente pueden combinarse con una convertibilidad muy favorable sin perjudicar a los antiguos accionistas.
5.- Que exista cláusula antidilución, o al menos, que los cambios de conversión sean muy bajos.
