1_¿Por que se hace una ampliación de capital?
2_Del reconocimiento del derecho de suscripción preferente al no reconocimiento del mismo y su impacto al accionista:
3_¿Que consecuencias tiene que se elimine el derecho de suscripción preferente de manera parcial?
4_Conclusión:
1_¿Por que se hace una ampliación de capital?
Las ampliaciones de capital y las demás acciones que llevan a cabo las empresas con el objetivo de mejorar su solvencia suelen tener un efecto negativo sobre las acciones de la compañía, en forma de un menor valor que perjudica de forma notable al accionista minoritario: se trata del efecto dilución.
A pesar de la merma en el valor de las acciones que acompaña a toda ampliación de capital, no todo son malas noticias. El aumento de acciones en circulación no tienen por qué ser necesariamente perjudiciales, siempre y cuando se respete la participación de los accionistas antiguos dentro del capital social de la compañía, lo que se consigue a través de los conocidos como derechos de suscripción preferentes.
¿qué ocurre cuando una empresa decide aumentar su capital social?
¿Por qué los accionistas no quieren ni oír hablar de ampliaciones de capital?
Cuando una empresa tiene problemas de solvencia, puede emitir nuevas acciones para aumentar sus fondos propios. Cuando esto ocurre, entran nuevos accionistas en el capital social de la empresa, aumentando tanto el patrimonio neto como el número de acciones de una empresa. Como el valor de cada acción viene determinado por el cociente del patrimonio neto entre el número de acciones, éste disminuye conforme aumenta el número de acciones. Matemáticamente:
Valor de la acción = Patrimonio Neto / Número de acciones
Por ejemplo, si una empresa tiene un patrimonio neto de 2.000.000 eurosy el número de acciones es de 1.000.000, cada acción tendrá un valor de 2 euros.
Si esta empresa realiza una ampliación de capital y para ello emite 1.000.000 nuevas acciones a 1,5 euros cada nueva acción (es decir, 1.500.000 euros), el nuevo valor de la acción será de 1,75 euros (3.500.000 / 2.000.000).
Es decir, el valor de las acciones ha descendido en 25 céntimos como consecuencia de la ampliación. Esta es la razón por la que los antiguos accionistas no quieran ni oir hablar de las ampliaciones de capital: el valor de la acción descenderá y ellos serán los grandes perjudicados.
Los derechos de suscripción: cuidando a los antiguos accionistas
A pesar del efecto dilución y la consecuente pérdida de participación en el patrimonio de la compañía, el accionista dispone de un mecanismo para evitar que su porcentaje de participación se vea disminuido: se trata de los conocidos como derechos de suscripción preferente, que evitan la dilución de las reservas entre un mayor número de accionistas.
Cuando una empresa emite nuevas acciones, y con el objetivo de salvaguardar los derechos de los antiguos accionistas, emite a su vez estos derechos de suscripción. Se trata de títulos que se negocian en los mercados bursátiles durante el período de suscripción de nuevas acciones y su cotización tendrá relación con las alteraciones que sufren las antiguas acciones. Así, si hay muchos inversores interesados en adquirir las nuevas acciones de la entidad, el valor de los derechos de suscripción aumentará, mientras que por el contrario si hay pocas personas interesadas en la ampliación de capital, el valor de los derechos de suscripción disminuirá.
¿Qué valor tendrá que tener entonces cada derecho? Tengamos en cuenta que cada antiguo accionista recibirá un derecho por acción que posea, con un valor por derecho que se calcula como la diferencia entre el valor de las acciones antes y después de la ampliación. Cada uno de los accionistas que vayan a entrar a comprar nuevas acciones, además del valor nominal de cada acción tendrán que desembolsar esa cantidad.
¿Qué puede hacer el accionistas con los derechos de suscripción?
Una vez el accionista posee los derechos puede optar por acudir o no a la ampliación. En el primer caso, el accionista suscribirá todas las acciones nuevas que le correspondan, estableciéndose el número de acciones nuevas que podrá suscribir y el número de derechos de suscripción que deberá entregar.
Si el accionista decide no acudir a la ampliación de capital, podrá vender los derechos de suscripción preferente en el mercado secundario, como si de una acción o de cualquier otro instrumento financiero se tratase, recibiendo el valor que este título tenga en el mercado en función de la oferta y de la demanda.
Existe una tercera opción consistente en acudir a la ampliación de capital aunque solo en parte. En este caso, el inversor suscribirá un número concreto de acciones, entregando los derechos de suscripción en función de la proporción de la ampliación y el resto los venderá al precio en el que se sitúe su cotización en ese momento, deduciendo los gastos y comisiones correspondientes asociados a su venta.
En líneas generales, las empresas son plenamente conscientes del daño que hacen a sus accionistas cuando realizan ampliaciones de capital. Son pocas las compañías que no compensan a sus accionistas al realizar tales acciones.
La última ampliación de capital llevada a cabo por el Santander, por ejemplo, no proporcionaba derechos de suscripción preferente a sus antiguos accionistas, con el consecuente daño a sus carteras. No obstante, esta es la excepción y no la regla.
Fuente: Busconomico.com
2_Del reconocimiento del derecho de suscripción preferente al no reconocimiento del mismo y su impacto al accionista:
1º En el anterior HR con fecha 11 de octubre se detallaba lo siguiente:
reconocimiento del derecho de suscripción preferente y con previsión de suscripción incompleta. Corresponderá al Consejo de Administración determinar (i) el importe nominal del aumento y el número de acciones clase A y clase B a emitir, que serán como máximo de 650.000.000 euros, sin perjuicio de los ajustes que procedan para respetar la proporcionalidad entre las clases de acciones, y de un número de acciones clase A y acciones clase B
(G) Suscripción incompleta: Si finalizado el período de suscripción preferente quedasen acciones sin suscribir, el Consejo de Administración podrá (i) adjudicar discrecionalmente las acciones no suscritas a cualquier tercero, sea o no accionista, o, en su caso, a la entidad o entidades colocadoras o aseguradoras de la emisión
http://www.cnmv.es/Portal/HR/ResultadoBusquedaHR.aspx?nreg=229580&th=H
El HR de ayer elimina el derecho de suscripción preferente parcial y no “garantiza” que se vaya a cerrar la operación.
El Acuerdo de Inversión regula la inversión de Gonvarri en el marco del aumento de capital aprobado por la Junta General de la Sociedad el pasado 10 de octubre de 2015. Se ha previsto que una parte de su inversión, por un importe de 250.000.000€, se ejecute en una ampliación de capital con exclusión del derecho de suscripción preferente mediante la emisión de acciones A y B, proporcionalmente al número actual de acciones en cada clase, a un precio de 0,999€ por acción para la acción A y de 0,767€ por acción para la acción B. El aumento de capital con derecho de suscripción preferente aprobado por la referida Junta General de la Sociedad del pasado 10 de octubre de 2015 se ejecutará a continuación del primer aumento antes mencionado y por un importe efectivo actualmente previsto de 400.000.000€, con la previsión de que el Inversor suscriba la parte que le corresponda.
El Acuerdo de Inversión está sujeto a determinadas condiciones entre las que se encuentra el mantenimiento del aseguramiento de la ampliación de capital por parte de las entidades aseguradoras anunciado con fecha de 24 de septiembre de 2015 (nº registro 228656) y la suscripción de un importante paquete de apoyo financiero a favor de la Sociedad por un conjunto de entidades financieras.
El porcentaje de derechos de voto que está previsto que ostente Gonvarri tras las ampliaciones de capital será del 28% de la totalidad de los derechos de voto de la Sociedad y pasará a ser el primer accionista de la misma. El nuevo accionista estará representado por cuatro miembros en el Consejo de Administración de Abengoa, que mantiene su número de miembros en 13, sustituyendo a cuatro de los actuales representantes del actual accionista de control (Inversión Corporativa, IC, S.A.) que, una vez cerrada la operación, pasará a tener un solo representante en el Consejo de Administración.
http://www.cnmv.es/Portal/HR/ResultadoBusquedaHR.aspx?nreg=230768&th=H ,
En el anterior acuerdo supuestamente la banca garantizaba la suscripción de las acciones en el tramo “discrecional” siempre y cuando quedasen acciones sin suscribir en el periodo de suscripción preferente.
Esto consiste en la asignación a dedo del consejo de acciones de la compañía hasta cubrir el importe restante de los 650 millones de €, como por ejemplo paso en AMPER que sobraron en su día acciones.
En caso de no sobrar acciones la banca no tendría que comprar ni 1, como por ejemplo ocurrió recientemente en la de OHL que fue cubierta íntegramente en el periodo de suscripción preferente.
El acuerdo con “Gonvarri” según indican los medios consiste en que la banca incremente el circulante de ABENGOA en 1500 millones de € (prestar mas dinero), en caso contrario no entrarían con estos 250 millones de € en acciones.
Y la duda es: Si la banca no quiere prestar mas dinero… ¿No le es mas económico rechazar la propuesta de Gonvarri y comprar ellos en caso de que sobren acciones?
En este ultimo caso la inversión que tendrían que hacer en ABENGOA dado los compromisos existentes previamente sería como máximo de 465 millones de €.
Caso radical por otro lado por que supondría que nadie acude, que es algo que nunca ocurre, siempre acuden los particulares, maximo cuando hay descuento sobre el precio de mercado, como por ejemplo ocurrió en OHL.
La noticia positiva será cuando este todo cerrado, mientras tanto son rumores a diario que apuntan hacia un sentido u otro, no obstante completar la AK será buena noticia, no tanto si se elimina el derecho de suscripción preferente sobre un paquete importante de la AK como quieren hacer con Gonvarri.
3_¿Que consecuencias tiene que se elimine el derecho de suscripción preferente de manera parcial?
Aquí hay 2 escenarios posibles, para ver la diferencia y reflejar lo que comentábamos anteriormente, pondremos los 2 escenarios.
ABENGOA Ahora:
Clase A: 858.066.777 acciones.
Clase B: 83.467.081 acciones.
El acuerdo con GOMBARRI consiste en lo siguiente:
Se ha previsto que una parte de su inversión, por un importe de 250.000.000€, se ejecute en una ampliación de capital con exclusión del derecho de suscripción preferente mediante la emisión de acciones A y B, proporcionalmente al número actual de acciones en cada clase, a un precio de 0,999€ por acción para la acción A y de 0,767€ por acción para la acción B.
28,9 millones de acciones clase A a 0.999€ = 28,8 millones de € de inversión. *
289 millones de acciones clase B a 0,767€ = 221,6 millones de € de inversión.*
Inversión Total: 250,4 millones de €. *
Ampliación para el resto de accionistas: 400 millones de €.
Supongamos que se respeta el precio de Gombarri quedaría lo siguiente:
46 millones de acciones clase A a 0,999€ = 46,05 millones de € *
461 millones de acciones clase B a 0,767€ = 353,5 millones de € *
Inversión Total: 399,55 millones de €. *
Nota: El precio podría diferir, pero no tiene sentido que se desvie mucho del ofrecido a Gombarri.
ABENGOA después:
Clase A: 158,300.000 acciones. *
Clase B: 1.608.000.000 acciones. *
*Cálculos aproximados
Diferencia manifiesta con el acuerdo anterior vs el acuerdo de Gombarri.
Acuerdo anterior a GOMBARRI reconociendo el derecho de suscripción preferente y manteniendo el precio de ejercicio de 0,767€ para las clase B y 0,999€ para las clase A
Para las clase B se ampliaría capital en: 750 millones de acciones.
Esto significa que un accionista podría comprar 9 acciones nuevas por cada 10 en cartera a un precio de 0,767€.
Para las clase A se ampliaría capital en: 75 millones de acciones.
Esto significa que un accionista podría comprar 9 acciones nuevas por cada 10 en cartera a un precio de 0,999€.
Imaginemos que el inversor en acciones clase B tiene 10000 acciones a un precio de 1,50€.
Inversión inicial 15.000€
Inversión para suscribir 9000 acciones nuevas en la AK a 0,767€ = 6.903€
Inversión total: 21903€
Precio de cada una de las 19.000 acciones: 1.152€
Imaginemos que el inversor en acciones clase A tiene 10000 acciones a un precio de 2€
Inversión inicial 20.000€
Inversión para suscribir 9000 acciones nuevas en la AK a 0.999€ = 8.991€
Inversión total: 28.991€
Precio de cada una de las 19000 acciones: 1.525€
Acuerdo con GOMBARRI manteniendo el precio de ejercicio de 0,767€ para las clase B y 0,999€ para las clase A
Dado que Gombarri como comentamos anteriormente suscribirá 28,9 millones de acciones clase A y 289 millones de acciones clase B, solamente quedarían para el resto de accionistas 46 millones de acciones clase A y 461 millones de acciones clase B
Para las clase B se ampliaría capital en: 461 millones de acciones.
Recordemos que el numero de las acciones clase B ascenderían tras la compra de GOMBARRI a 1.147 millones de acciones, puesto que la AK con derecho preferente se realizará posteriormente a su entrada, quedando por suscribir solamente 461 millones de acciones.
Esto significa que un accionista podrá comprar “solo” 4 acciones nuevas por cada 10 en cartera a un precio de 0,767€.
Para las clase A se ampliaría capital en: 46,1 millones de acciones.
Recordemos que el numero de las acciones clase A ascenderían tras la compra de GOMBARRI a 111,9 millones de acciones, puesto que la AK con derecho preferente se realizará posteriormente a su entrada, quedando solo por suscribir solamente 46 millones de acciones.
Esto significa que un accionista podrá comprar “solo” 4 acciones nuevas por cada 10 en cartera a un precio de 0,999€.
Imaginemos que el inversor en acciones clase B tiene 10000 acciones a un precio de 1,50€.
Inversión inicial 15.000€
Inversión para suscribir 4000 acciones nuevas en la AK a 0,767€ = 3068€
Inversión total: 18068€
Precio de cada una de las 14.000 acciones: 1.29€
Imaginemos que el inversor en acciones clase A tiene 10000 acciones a un precio de 2€
Inversión inicial 20.000€
Inversión para suscribir 4000 acciones nuevas en la AK a 0.999€ = 3996€
Inversión total: 23.996€
Precio de cada una de las 14000 acciones: 1.714€
4_Conclusión:
Recuerden que el derecho de suscripción es gratis siempre y cuando se sea accionista en el momento del inicio de la ampliación.
De reconocerse íntegramente el derecho de suscripción a todos los accionistas a no reconocerse supone un incremento en el precio medio de las acciones clase B de un 20,39%. En el caso de las acciones clase A supone un incremento del precio medio para los antiguos accionistas del 12,50%.
Esto se debe a que se suprime “parcialmente” la posibilidad de suscribir 9 acciones nuevas cada 10 viejas , dejando solo a los actuales accionistas en 4 acciones nuevas cada 10 viejas.
El perjuicio hacia los accionistas minoritarios es considerable ya que no es lo mismo suscribir según las condiciones del 11 de octubre y que el precio medio se rebaje según el ejemplo anterior a 1,152€ para las clase B, a suscribir según el nuevo acuerdo que quedarían en 1,29€
Como pueden comprobar el beneficiado es GOMBARRI que ni siquiera tiene que comprar los derechos para hacerse con acciones a 0,767€ y 0,999€.
Para ellos el descuento respecto al mercado es del 29,69% para las clase B y del 28,64% para las acciones clase A.
Es increíble que haya subido… este tipo de operaciones que perjudican a los accionistas actuales frente a nuevos suele castigarse en bolsa con caídas hasta ajustar los ratios a la nueva situación…. Aquí se ha subido y todo.
Casos curiosos en esto de la bolsa.
Los últimos ejemplos los tenemos con Santander en enero, GALQ con el acuerdo de mayo, AMPER con la suscripción de Fore Research… Todas valen menos que en el momento de cerrar los acuerdos de ampliación, Abengoa es la excepción.
Esto no hace otra cosa que dar valor al acuerdo alcanzado por Carbures con black toro, 60 millones de € de inyección mediante una ampliación de capital dineraria sin derecho de suscripción preferente de 40 millones de acciones con “prima” a un precio de 1,50€ , pues bien…. en vez de subir de 1,23€ de entonces…. han caído a 0,95€
NOTA: Cuando se confirme el inicio del periodo preferente valoraríamos entrar según que condiciones ,mientras tanto es mejor mantenerse a la espera pues el acuerdo no es bueno para los minoritarios y ni siquiera es seguro que se vaya a llevar a cabo.
Gesprobolsa
Estos informes responden a la opinión subjetiva de los analistas de bolsa, a quienes no puede imputarse responsabilidad alguna por las operaciones realizadas en función de estas recomendaciones. Queda expresamente prohibida la reproducción total o parcial de este documento o de su contenido sin el permiso expreso de bolsa. Para cualquier solicitud, sugerencia o petición deben dirigirse a gesprobolsa@gmail.com
