La OPA (Oferta Pública de Adquisición) es una maniobra bursátil de una sociedad para tomar el control de otra, normalmente más pequeña. La operación consiste en que la empresa «opante» anuncia su disposición a comprar acciones a un precio más alto que el de cotización. Por ello, se suele considerar que una OPA es una operación también rentable para los accionistas de la sociedad absorbida.
1) ¿En qué consiste la OPA?
Casi siempre que una sociedad formula una OPA persigue el fin de tomar el control de otra sociedad.
Para lograr su objetivo, tiene dos opciones:
1.- Adquirir la totalidad de las acciones de esa sociedad
2.- Convertirse en propietario de un importante paquete que le abra las puertas del control de la empresa.
Técnicamente es imposible que una empresa pequeña lance una OPA sobre otra de mayor volumen. Normalmente suelen utilizar este mecanismo los inversores institucionales, capaces de ofrecer por las acciones deseadas un precio superior al que en un momento determinado se está pagando en el mercado.
La sociedad «opante» está dispuesta a pagar un mayor precio por una razón fundamental:
Si las acciones que pretende adquirir fueran compradas poco a poco (siguiendo la dinámica normal del mercado) se acabaría pagando distintos precios por las mismas (el precio de las acciones varía en cada jornada de cotización).
Una vez que el «pez grande» ha lanzado la OPA (y ha sido aprobada por la CNMV), los accionistas del «pez pequeño» pueden optar entre vender sus acciones, lo que confirmaría el éxito de la OPA y la toma de control efectiva de la empresa, o conservarlas, y en esta caso, la sociedad afectada no sería absorbida.
2) Tipos de contraprestación
Una OPA no tiene por qué pagarse «en metálico». Es es decir, se puede consumar la operación con otros procedimientos, como, por ejemplo, el canje de acciones de la sociedad «grande» por los de la sociedad que ha sido «opada».
En la actualidad, nuestra legislación (a través del decreto de OPA de 26 de julio de 1991) admite tres tipos de contraprestaciones.
El caso más típico sigue siendo el pago en dinero, aunque también son admitidas la contraprestaciones en valores emitidos (canje de valores de una sociedad por los de otra) o en valores pendientes de emisión: en este caso, la sociedad «opante» realiza el canje de acciones una vez concluida la operación de adquisición, por lo que deberá ampliar su capital después de haber finalizado con éxito la OPA.
3) Ventajas de la OPA
La OPA resulta rentable tanto para los accionistas como para los directivos de la sociedad que la formula.
Por un lado, la OPA permite la expansión de las empresas, la diversificación de sus capitales o la fusión en grupos financieros. Por otro, la existencia de este mecanismo también resulta rentable para los accionistas.
Ante el temor de que sus accionistas respondan positivamente a una OPA, las empresas se esforzarán por llevar a cabo una buena gestión de la compañía, diseñando una política de dividendos que mantenga fieles a los inversores.
La OPA no plantea muchos inconvenientes para los accionistas. A veces, puede perturbar las estrategias a largo plazo de la empresa, en el caso de que ésta, ante el riesgo de verse atacada, pueda emprender políticas a corto plazo con el fin de obtener resultados inmediatos.
4) ¿Por qué se paga más dinero en las OPA?
La OPA no es una operación cualquiera entre todas las que se realizan en el mercado de valores.
Y no lo es por dos razones:
1.- Su finalidad no es la inversión o la financiación,
2.- La cantidad de dinero que se introduce ese día en el parqué es muy superior a la cifra normal que se negocia una jornada cualquiera en el mercado.
Precisamente por ello, la ley confiere un tratamiento especial a este tipo operaciones. Una sociedad que pretende tomar el control de otra empresa no puede hacerlo con las herramientas «normales» que le proporciona el mercado.
Si una sociedad, empeñada en adquirir un gran paquete de acciones comprara los valores día a día, conseguiría que el precio de los mismos aumentara progresivamente, debido a la continuo crecimiento de la demanda.
Por esta vía sería imposible, para una empresa, planificar una estrategia de compra o hacer una previsión del coste total que podría suponer la operación. En este caso, la sociedad compradora correría el riesgo de que el precio de las acciones subiera hasta el punto de quedarse sin fondos para terminar de realizar la operación y adquirir el paquete de valores acordado en un principio.
Sin las OPA, las empresas que desean expandirse o fusionarse con otras sociedades se arriesgarían a realizar una compra parcial, sesgada por el propio devenir del mercado, derrochando un esfuerzo económico en vano.
